文 | William Zhu
在商业环境日益复杂的今天，企业高管面临的挑战和风险与日俱增。对于非上市公司而言，虽然不像上市公司那样面临严格的监管和信息披露要求，但其高管依然面临着来自股东、员工、监管机构等多方面的潜在风险。购买董责险（Directors and Officers Liability Insurance，简称D&O保险）已成为越来越多非上市公司规避风险、保障高管权益的重要选择。
非上市公司高管面临的风险
非上市公司高管面临的风险主要来自以下四个方面：
• 股东利益风险： 即使是非上市公司，股东依然拥有对公司经营管理的监督权。当公司经营决策失误、业绩下滑或利益分配不均时，股东可能会追究高管的个人责任，甚至提起诉讼。
案例：某创业公司CEO未经董事会批准，擅自与关联方签订了一份对公司不利的合同，导致公司利益受损。股东认为CEO存在利益输送行为，要求其赔偿公司损失。
• 公司和员工的劳动纠纷风险： 劳动纠纷是非上市公司常见的法律风险之一。高管在人事决策、薪酬福利等方面出现失误，可能导致员工提起诉讼，而高管个人也可能成为被告。
案例：某公司以“不符合岗位要求”为由解雇了一名员工，但未能提供充分的证据证明员工不符合要求。员工认为公司违法解除劳动合同，起诉公司及高管，要求支付赔偿金及其他损失。
• 监管风险： 非上市公司虽然不受上市规则的约束，但仍需遵守相关行业法规和监管要求。一旦出现违规行为，高管可能面临监管机构的调查和处罚。
案例：某化工企业未按规定处理生产废水，偷排偷放，造成环境污染，被环保部门查处，责令停产整治，追究高管责任并处以罚款。
• 并购风险： 在企业并购过程中，高管需要做出许多重大决策，例如估值、交易结构设计等。如果并购后出现整合失败、业绩下滑等问题，高管可能面临来自收购方或被收购方的索赔。
案例： 某零售企业收购一家电商平台，由于线上线下业务整合不力，导致供应链混乱，客户体验下降，最终导致收购失败。
董责险的保障内容
董责险是一种专门为公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）提供保障的保险产品，旨在覆盖他们在履行职务过程中因不当行为而面临的法律责任风险，其保障内容通常包括以下几个方面：
• “董事，监事及高管”个人责任保障
当公司无法或拒绝为董监高提供赔偿时（例如公司破产或法律规定公司不能赔偿），董责险直接赔偿董监高因履职行为导致的个人损失，覆盖因诉讼产生的法律费用、和解金或判决赔偿金。
• 公司补偿保障
当公司根据法律或公司章程对董监高进行赔偿时，董责险补偿公司因此产生的费用，覆盖公司为董监高支付的法律费用、和解金或判决赔偿金。
• 其他常见保障内容
调查费用：覆盖董监高因监管机构调查产生的法律费用。
危机事件费用：覆盖公司在危机事件（如并购失败、重大诉讼）中产生的公关费用。
雇佣行为责任：覆盖因雇佣行为（如不当解雇、职场歧视、性骚扰等）引发的诉讼。
并购交易责任：覆盖因并购交易中的不当行为（如尽职调查失误、估值错误等）引发的诉讼。
如何正确选择董责险
• 明确保障对象和范围
1) 保障对象： 明确将哪些人员纳入保障范围，例如董事、监事、高级管理人员、子公司高管等。
2) 保障范围： 明确保障哪些类型的索赔，例如股东诉讼、员工诉讼、监管调查、并购交易相关诉讼等。
3) 除外责任： 明确哪些情况不属于保障范围，例如故意违法行为、欺诈行为、已知的诉讼等。
• 合理设定赔偿限额和免赔额
1) 赔偿限额： 根据公司规模、行业风险、财务状况等因素，设定合理的赔偿限额，确保足够的风险保障。
2) 免赔额： 设定合理的免赔额，在保障“董监高”利益的同时，也促使他们谨慎决策，避免道德风险。
• 选择合适的保险公司和保险条款
1) 保险公司： 选择信誉良好、财务实力雄厚、理赔服务优质的保险公司。
2) 保险条款： 仔细阅读保险合同，了解保险责任、除外责任、赔偿限额、免赔额等关键条款，确保条款清晰明确，避免产生歧义。
• 其他注意事项
1) 信息披露： 根据相关法律法规和公司章程，及时、准确、完整地披露董责险相关信息。
2) 风险管理： 加强公司治理和内部控制，建立健全风险管理体系，降低董监高履职风险。
3) 定期评估： 定期评估董责险的保障效果，根据公司发展和风险变化情况，及时调整保险方案。
董责险并非只是上市公司的“专利”，对于非上市公司而言，它同样是一把保护伞，能够有效转移高管面临的潜在风险，保障其个人资产安全，同时也为企业吸引和留住优秀人才提供保障。在商业环境充满不确定性的今天，非上市公司更应该未雨绸缪，通过购买董责险为企业长远发展保驾护航。
如果大家对董责险有任何问题，或希望购买董责险，请随时联系我们。还是那句话，专业的事找专业的人做，如果对相关产品和内容感兴趣，如果有任何疑问和需求，请随时联系我们（hello@clema-rs.com）或访问我们的网站。我们与众多保险合作伙伴合作，为您提供适合您风险状况的灵活保险解决方案。
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